Natura &Co dan Avon bergabung untuk menciptakan pemimpin industri kecantikan global yang bergerak secara Direct-to-Consumer
SÃO PAULO dan LONDON, 24 Mei 2019 /PRNewswire/ -- Natura &Co (B3: NATU3) mengumumkan langkahnya untuk mengakuisisi Avon Products, Inc. (NYSE: AVP) dalam transaksi yang seluruhnya berbentuk saham, menciptakan kelompok usaha yang secara khusus bergerak di sektor kecantikan dan menjadi yang terbesar keempat di dunia, serta menjadi penggerak penting bagi kemajuan industri.
Kombinasi kedua perusahaan menciptakan grup usaha terbaik di sektor kecantikan dengan berbagai merek dan kanal, memiliki hubungan langsung dengan berbagai konsumen setiap hari. Grup ini akan memiliki sejumlah posisi terkemuka dalam hal penjualan berbasiskan hubungan (relationship selling) melalui kalangan Konsultan serta Perwakilan Avon dan Natura yang berjumlah lebih dari 6,3 juta, jangkauan global melalui 3.200 gerai, serta jangkauan digital yang lebih luas di seluruh perusahaan. Grup hasil gabungan kedua perusahaan ini diperkirakan memiliki omzet kotor tahunan senilai lebih dari US$10 miliar, lebih dari 40.000 rekanan dan menjangkau 100 negara.
Mengandalkan merek ikonisnya, semangat yang sama untuk menjalin hubungan, dan keahlian omnichannel, grup usaha yang lebih besar ini akan menghadirkan kecantikan kepada lebih dari 200 juta konsumen di seluruh dunia, kapan pun, di mana pun, setiap hari. Dengan menambahkan Avon ke portofolio yang sebelumnya telah mencakup Natura, The Body Shop dan Aesop, Natura &Co akan meningkatkan keahliannya agar bisa lebih baik lagi melayani beragam profil konsumen dan kanal distribusi, serta memperluas usaha ke beberapa wilayah baru.
Avon dan Natura sama-sama didirikan oleh sejumlah individu yang tergerak oleh misi, menjangkau konsumen lewat gerakan wirausaha mikro yang mandiri dan sebagian besar terdiri atas kaum wanita. Kalangan tersebut berperan sebagai duta merek dan penasihat kecantikan. Avon ialah merek ikonis dengan warisan selama lebih dari 130 tahun, dan menjadi platform kecantikan dengan penjualan berbasiskan hubungan (relationship selling) yang terkemuka di dunia. Berbagai mereknya yang piawai dalam seluruh kategori kecantikan penting dan posisi kompetitif di sejumlah pasar, memberikan peluang signifikan untuk pertumbuhan mendatang.
Natura &Co memperkirakan kombinasi usaha ini akan menghasilkan sinergi sasaran sekitar US$150 juta hingga US$250 juta setiap tahun, sebagian dari nilai itu akan diinvestasikan kembali demi peningkatan keahlian dalam penjualan digital dan sosial, penelitian & pengembangan, serta berbagai inisiatif merek, dan terus mengembangkan jangkauan kewilayahan Grup tersebut.
Luiz Seabra, Salah Satu Pendiri Natura, menyatakan: "Kami selalu memandang Avon dengan rasa hormat dan kagum. Natura didirikan dengan semangat tentang kecantikan dan hubungan, dan transaksi hari ini menghasilkan kekuatan besar dalam sektor direct-to-consumer. Penjualan langsung adalah jaringan sosial, bahkan sebelum istilah ini diciptakan, dan kedatangan teknologi serta globalisasi hanya melipatgandakan berbagai peluang untuk menghubungkan konsumen dengan cara yang lebih bermakna. Model penjualan antarteman (peer-to-peer) berkembang menuju penjualan sosial (social selling), dan kekuatan media digital membuat grup bisa berkiprah lebih dari sekadar menyediakan berbagai produk dan nasihat, memajukan pemberdayaan wanita, melalui kemandirian finansial serta kepercayaan diri yang lebih baik. Kami yakin, bisnis bisa menjadi kekuatan yang baik. Bersama Avon, kami akan memperkuat berbagai langkah pionir untuk menghadirkan nilai sosial, lingkungan, dan ekonomi ke jaringan yang semakin berkembang."
Roberto Marques, Executive Chairman, Natura &Co, mengatakan: "Setelah akuisisi Aesop pada 2013 dan The Body Shop pada 2017, Natura &Co kembali mengambil langkah yang menggembirakan dan menentukan, guna membangun sebuah Grup global, memiliki banyak merek dan kanal, serta berorientasi pada tujuan. Avon ialah perusahaan luar biasa, sebuah merek ikonis, dengan berbagai rekanan yang penuh semangat dan memiliki lebih dari lima juta Perwakilan yang juga memercayai kekuatan hubungan. Secara berbarengan, kami kelak meningkatkan keahlian digital yang kian berkembang, jaringan sosial yang terdiri atas Konsultan dan Perwakilan, serta mengandalkan jangkauan gerai global dan merek-merek istimewa kami, sehingga kami dapat menghubungkan, menjangkau, dan memengaruhi jutaan konsumen dengan beraneka ragam profil setiap hari, membuat Grup kami tampil beda, serta menciptakan platform tangguh untuk pertumbuhan."
Jan Zijderveld, CEO, Avon, bilang: "Gabungan usaha ini menjadi awal dari babak baru yang menggembirakan dalam sejarah Avon selama 130 tahun. Akuisisi tersebut juga membuktikan perkembangan dari upaya kami untuk 'Menampilkan Avon yang Lebih Terbuka' (Open Up Avon), dan kami yakin, langkah ini akan membantu percepatan strategi kami secara signifikan, serta terus memperluas usaha ke kanal daring. Selama setahun terakhir, kami telah merintis transformasi demi memperkuat daya saing Avon. Hal itu ditempuh dengan memperbarui fokus kami terhadap Kaum Wanita, memperingkas kegiatan operasional, serta memodernisasikan dan mendigitalisasikan merek kami. Bersama Natura, kami segera memperoleh akses yang lebih luas terhadap inovasi dan portofolio produk, platform e-commerce dan digital yang lebih baik, serta data dan perangkat yang lebih piawai untuk para Perwakilan sehingga mereka bisa meningkatkan pertumbuhan dan nilai tambah bagi para pemegang saham. Lebih lagi, dengan dukungan Natura, kami akan terus berinvestasi pada teknologi mutakhir guna meningkatkan keahlian digital dan produktivitas para Perwakilan kami. Baik Avon dan Natura adalah lembaga yang mengutamakan tujuan, dan kombinasi tersebut akan membuat kami bisa lebih baik lagi melayani jutaan Perwakilan, mengandalkan jangkauan internasional Avon, dengan komitmen kuat dalam peningkatan pengalaman dan pendapatan Kaum Wanita."
Chan Galbato, Non-Executive Chairman, Avon berkata: "Fokus kami ialah meningkatkan pengalaman berbagai Perwakilan perusahaan, mempercepat ekspansi internasional, membenahi struktur biaya, memperbesar fleksibilitas keuangan, dan pada akhirnya, menempatkan perusahaan untuk pertumbuhan dan kesuksesan jangka panjang. Direksi bertekad memperbesar nilai tambah bagi para pemegang saham, dan perpaduan dengan Natura mencerminkan era baru dari pertumbuhan masa depan Avon. Direksi Avon optimistis bahwa Natura akan menjadi mitra yang piawai bagi merek Avon, dan menjadi mitra yang memberikan skala lebih besar, berbagai operasional dan peluang yang lebih luas bagi para pegawai dan Perwakilan, serta potensi besar untuk kedua pemegang saham perusahaan. Kami gembira mendukung kombinasi yang transformasional ini."
Sebagai bagian dari transaksi ini, induk usaha baru di Brazil, Natura Holding S.A., telah terbentuk. Berdasarkan rasio peralihan saham yang telah ditentukan, yakni 0,300 saham Natura Holding setara dengan setiap lembar saham biasa Avon. Para pemegang saham Avon kelak menguasai sekitar 76% kepemilikan pada perusahaan gabungan, sementara, para pemegang saham biasa Avon akan memiliki sekitar 24% saham grup. Berdasarkan harga penutupan saham Natura yang bersifat final pada 21 Maret 2019, sehari sebelum Natura menerbitkan Fakta Material yang memastikan negosiasi antara Avon dan Natura, transaksi ini mencerminkan premium sebesar 28% bagi para pemegang saham Avon dan setara dengan 9,5x atau 5,6x EBITDA pada tahun 2018, dengan asumsi dampak positif yang sepenuhnya terwujud dalam sinergi Natura sesuai dengan target. Berdasarkan harga penutupan saham pada 21 Mei 2019, transaksi ini memberikan valuasi terhadap Avon sebesar US$3,7 miliar, dan grup yang menjadi hasil gabungan usaha akan memiliki valuasi perusahaan sekitar US$11 miliar. Setelah penyelesaian transaksi, saham Natura Holding S.A. akan didaftarkan di B3, dengan 55% saham mengambang (public float), dan saham ini juga terdaftar sebagai ADR di NYSE. Para pemegang saham Avon akan memiliki pilihan (option) untuk memperoleh ADR yang diperdagangkan di NYSE atau saham yang terdaftar di B3. Informasi lebih lanjut tersaji dalam Fakta Material yang bisa diakses di tautan berikut https://natu.infoinvest.com.br/ptb/7085/19550_691987.pdf
Setelah penyelesaian transaksi, Direksi dari perusahaan gabungan akan terdiri atas 13 anggota, 3 di antaranya akan ditunjuk oleh Avon. Transaksi ini masih bergantung pada sejumlah ketentuan dari pihak berwenang di masing-masing negara, termasuk persetujuan dari para pemegang saham Natura &Co dan Avon, serta pihak berwenang dalam bidang antimonopoli usaha di Brazil dan beberapa wilayah hukum tertentu. Penyelesaian transaksi diperkirakan terwujud pada awal 2020.
UBS Investment Bank dan Morgan Stanley bertindak sebagai penasihat keuangan bagi Natura &Co. Goldman Sachs bertindak sebagai penasihat keuangan bagi Avon dan PJT Partners bertindak sebagai penasihat keuangan bagi Direksi Avon.
Telewicara dan Webcast
NATURA &Co akan mengadakan telewicara (conference call) dan webcast pada Kamis, 23 Mei, pukul 09.00 pagi BRT, pukul 08.00 pagi EST untuk mengulas transaksi tersebut.
Telewicara ini bisa diakses dengan menelepon nomor +55 11 3193-1001 atau +55 11 2820-4001 untuk Brazil, +1-646-828-8246 atau nomor Bebas Pulsa: 1-800-492-3904 untuk Amerika Serikat dan Kanada serta nomor +44 20 7442-5660 atau nomor Bebas Pulsa 0-808-111-0152 untuk Inggris. Kode konfirmasi adalah Natura. Para peserta harus menelepon 10 menit sebelum dimulainya telewicara pada jadwal yang telah ditentukan.
Tayangan langsung webcast untuk telewicara ini dan sejumlah materi presentasi terkait akan disediakan di laman hubungan investor pada setiap situs web perusahaan di http://choruscall.com.br/natura/extramay.htm
Tentang NATURA &CO
Sebagai gabungan dari Natura, Aesop dan The Body Shop, merek korporat Natura &Co menyatukan upaya pembentukan grup kosmetik global, dengan berbagai kanal dan merek yang mengutamakan tujuan. Tiga perusahaan ini membentuk sebuah grup usaha yang bertekad menghasilkan dampak positif di sektor ekonomi, sosial, dan lingkungan hidup. Berdiri pada 1969, Natura adalah perusahaan multinasional asal Brazil di sektor kosmetik dan perawatan tubuh, menjadi pemimpin dalam penjualan langsung. Didirikan pada 1976 di Brighton, Inggris, oleh Anita Roddick, The Body Shop adalah merek kecantikan global yang ingin membuat perubahan positif di dunia. Merek kecantikan dari Australia Aesop terbentuk pada 1987 dengan ambisi untuk menciptakan serangkaian produk terbaik untuk kulit, rambut, dan tubuh.
Tentang Avon Products, Inc.
Selama 130 tahun Avon mengutamakan kaum wanita: menyediakan berbagai produk kecantikan inovatif dan bermutu yang sebagian besar dijual ke wanita, melalui wanita. Jutaan Perwakilan independen di dunia menjual sejumlah merek Avon yang ikonis seperti Avon Color dan ANEW lewat jaringan sosial mereka, membangun bisnis kecantikannya sendiri secara paruhwaktu atau purnawaktu. Avon mendukung pemberdayaan, kewirausahaan dan kesejahteraan wanita, serta telah menyumbangkan lebih dari $1 miliar bagi gerakan wanita melalui Avon dan Avon Foundation. Pelajari lebih lanjut tentang Avon dan berbagai produknya di www.avonworldwide.com. #Stand4Her.
Pertanyaan dari Media untuk Natura &Co:
Marcelo Behar, Corporate Affairs Officer, Natura &Co
natura@brunswickgroup.com
Hubungan Investor bagi Natura &Co:
Viviane Behar de Castro, Investor Relations Director, Natura &Co
RI@natura.net
Pertanyaan dari Media untuk Avon:
Natalie Deacon, Executive Director Communications, Avon Products, Inc.
+ 44(0) 7725 150853
Surel: media.enquiries@avon.com / natalie.deacon@avon.com
Hubungan Investor Avon:
Amy Greene, Vice President, Investor Relations, Avon Products, Inc.
+ 001 212 282 5320
Surel: amy.greene@avon.com
BUKAN PENAWARAN ATAU AJAKAN UNTUK MEMBELI
Sarana komunikasi ini bertujuan untuk menyajikan informasi dan bukan merupakan penawaran untuk menjual atau ajakan membeli surat-surat berharga apa pun atau ajakan memberikan suara atau persetujuan, jangan pula ada penjualan surat berharga di wilayah yurisdiksi mana pun yang menyatakan penawaran, ajakan membeli, atau penjualan tersebut sebagai pelanggaran hukum sebelum registrasi atau pemeriksaan dilakukan menurut undang-undang sekuritas di wilayah yurisdiksi itu.
INFORMASI TAMBAHAN DAN CARA UNTUK MEMPEROLEHNYA
Sarana komunikasi ini dibuat sehubungan dengan transaksi yang tengah diusulkan dan melibatkan Natura Holding S.A. (secara berbarengan dengan Natura Cosmeticos S.A., "Natura") dan Avon Products, Inc. ("Avon"). Terkait dengan transaksi yang tengah diusulkan tersebut, Natura akan mengajukan pernyataan registrasi kepada Securities and Exchange Commission ("SEC") dalam Formulir F-4 yang mencakup proxy statement dari Avon dan prospektus dari Natura. Natura dan Avon juga berencana untuk mengajukan sejumlah dokumen lain kepada SEC sehubungan dengan transaksi yang tengah diusulkan tersebut, dan proxy statement/prospektus bersama akan dikirimkan kepada para pemegang saham Avon. Komunikasi ini tidak menggantikan proxy statement, pernyataan registrasi, proxy statement/prospektus apa pun, atau beberapa dokumen lain yang dapat diajukan Natura dan/atau Avon kepada SEC sehubungan dengan transaksi yang tengah diusulkan. SEBELUM MEMBERIKAN HAK SUARA ATAU KEPUTUSAN INVESTASI APA PUN, KALANGAN INVESTOR DIMINTA AGAR MEMBACA FORMULIR F-4 DAN PROXY STATEMENT/PROSPEKTUS BERSAMA SEHUBUNGAN DENGAN TRANSAKSI YANG TENGAH DIUSULKAN SERTA DOKUMEN-DOKUMEN RELEVAN LAINNYA SECARA HATI-HATI DAN UTUH SAAT NANTI TERSEDIA KARENA BERBAGAI DOKUMEN TERSEBUT AKAN MEMUAT INFORMASI PENTING TENTANG TRANSAKSI YANG TENGAH DIUSULKAN. Formulir F-4 dan proxy statement/prospektus bersama, serta sejumlah dokumen lain yang mengandung informasi tentang Natura dan Avon, akan tersedia secara gratis pada situs internet SEC (www.sec.gov). Salinan proxy statement/prospektus bersama juga dapat diperoleh, saat tersedia, tanpa biaya, pada situs web Natura di www.NaturaeCo.com. Salinan proxy statement/prospektus bersama juga dapat diperoleh, saat tersedia, tanpa biaya, pada situs web Avon di www.AvonWorldwide.com.
KEIKUTSERTAAN DALAM PENAWARAN SAHAM
Natura dan Avon, bersama masing-masing direksi, pejabat eksekutif dan sejumlah anggota manajemen serta pegawai dapat dianggap sebagai para peserta dalam penawaran saham sehubungan dengan transaksi yang tengah diusulkan tersebut. Informasi tentang pihak-pihak yang bisa, menurut ketentuan SEC, dianggap sebagai para peserta dalam penawaran saham sehubungan dengan transaksi yang tengah diusulkan tersebut, memuat gambaran mengenai saham yang dimiliki secara langsung atau tidak langsung, melalui kepemilikan surat-surat berharga atau sebaliknya, akan diperjelas dalam proxy statement/prospektus bersama serta beberapa material relevan lainnya ketika diajukan kepada SEC. Informasi tentang direksi dan sejumlah pejabat eksekutif Natura tercantum di dalam Formulir Rujukan Natura pada tahun 2018, versi 15, diajukan kepada Komisi Sekuritas Brazil pada 24 April 2019. Informasi tentang direksi dan sejumlah pejabat eksekutif Avon tercantum dalam proxy statement Avon yang bersifat definitif dalam rangka rapat umum pemegang saham tahunan pada 2019, diajukan kepada SEC pada 2 April 2019. Dokumen-dokumen tersebut bisa diperoleh secara gratis dari sumber-sumber yang tercantum di atas.
PERINGATAN TENTANG SEJUMLAH PERNYATAAN YANG MENGANDUNG PROYEKSI
Sejumlah pernyataan dalam sarana komunikasi ini (atau di dalam sejumlah dokumen yang dilampirkan dengan rujukan) bukan merupakan fakta historis atau informasi yang dapat merupakan pernyataan yang mengandung proyeksi (forward-looking statements), sesuai ketentuan Private Securities Litigation Reform Act tahun 1995. Beberapa di antaranya, sejumlah pernyataan yang mengandung proyeksi ini bisa mencakup beberapa pernyataan sehubungan dengan transaksi yang tengah diusulkan, melibatkan Natura dan Avon; meyakini hal-hal tentang penciptaan nilai bisnis sebagai hasil dari transaksi yang tengah diusulkan serta melibatkan Natura dan Avon; jangka waktu yang diharapkan untuk menyelesaikan transaksi; manfaat dan sinergi dari transaksi; sejumlah peluang bagi perusahaan gabungan; serta pernyataan-pernyataan lain yang terkait dengan keyakinan, harapan, rencana, niat, kondisi atau kinerja keuangan Avon dan Natura di masa mendatang. Dalam beberapa kasus, kata-kata seperti "memperkirakan", "memproyeksikan", "memperhitungkan", "merencanakan", "meyakini", "mungkin", "menargetkan", "mengantisipasi", "bermaksud", "direncanakan", "berpotensi", "dapat", "ekspektasi", "bisa", "akan", "kelak", serta sejumlah istilah serupa, atau bentuk negatif dari istilah-istilah tersebut, bisa dianggap sebagai pernyataan-pernyataan yang mengandung proyeksi. Sejumlah pernyataan yang mengandung proyeksi dibuat berdasarkan harapan serta keyakinan Natura dan Avon tentang kejadian-kejadian yang akan datang, sehingga menyimpan berbagai risiko dan ketidakpastian yang bisa menyebabkan kinerja sesungguhnya berbeda secara material dari harapan-harapan saat ini. Sejumlah faktor ini sulit diprediksi dengan cermat, dan bisa berada di luar kendali Natura dan Avon. Sejumlah pernyataan yang mengandung proyeksi dalam sarana komunikasi ini atau yang lainnya, hanya berlaku ketika diterbitkan. Ada berbagai ketidakpastian dan risiko baru yang muncul secara berkala, dan tidaklah mungkin bagi Natura dan Avon untuk memprediksi kejadian-kejadian tersebut atau bagaimana dampaknya terhadap Natura atau Avon. Untuk itu, Anda sebaiknya tidak bergantung pada pernyataan yang mengandung proyeksi apa pun sebagai dasar untuk memperkirakan kejadian-kejadian mendatang. Di luar dari ketentuan undang-undang, baik Natura atau Avon tak berkewajiban untuk, dan tidak bermaksud untuk, memperbarui atau merevisi sejumlah pernyataan yang mengandung proyeksi di dalam sarana komunikasi ini atau materi lainnya, setelah sarana komunikasi ini diterbitkan. Sehubungan dengan sejumlah risiko dan ketidakpastian tersebut, kalangan investor harus mengingat bahwa kinerja, kejadian atau perkembangan yang dibahas di dalam sejumlah pernyataan yang mengandung proyeksi pada sarana komunikasi ini, mungkin tidak terwujud. Faktor-faktor ketidakpastian dan risiko yang bisa memengaruhi kinerja Natura dan/atau Avon di masa depan, dan menyebabkan kinerja tersebut berbeda dari sejumlah pernyataan yang mengandung risiko dalam sarana komunikasi ini, termasuk namun tidak terbatas pada, (a) kesanggupan dari kedua pihak untuk menyelesaikan transaksi atau memenuhi ketentuan penyelesaian transaksi, termasuk memperoleh persetujuan dari para pemegang saham dan izin dari pihak berwenang yang diperlukan untuk transaksi ini, sesuai dengan ketentuan yang diharapkan atau jadwal yang ditargetkan; (b) kemampuan kedua pihak dalam memenuhi target terkait jangka waktu, penyelesaian transaksi serta akuntansi, dan penanganan perpajakan dalam transaksi; (c) kemungkinan tak terwujudnya keuntungan yang diharapkan dari transaksi yang tengah diusulkan atau tidak terwujud dalam jangka waktu yang ditargetkan; (d) risiko dari integrasi kegiatan operasional Avon dengan Natura yang secara material tertunda atau akan berbiaya lebih besar atau menyulitkan ketimbang yang diharapkan; (e) gagalnya penyelesaian transaksi yang tengah diusulkan karena sebab-sebab lain; (f) efek dari pengumuman transaksi terhadap hubungan pelanggan dan konsultan serta kinerja operasional (termasuk, tanpa batasan, sejumlah kesulitan dalam menjaga hubungan dengan pegawai atau pelanggan); (g) dilusi yang disebabkan penerbitan saham biasa Natura sehubungan dengan transaksi ini; (h) kemungkinan timbulnya biaya yang lebih mahal untuk menyelesaikan transaksi daripada yang diharapkan, termasuk karena sejumlah faktor atau kejadian yang tidak diperkirakan; (i) pengalihan waktu manajemen pada isu-isu yang terkait dengan transaksi; (j) kemungkinan tak tercapainya akuntansi dan penanganan perpajakan yang diinginkan; (k) risiko-risiko yang dijelaskan di Bagian 4 dari Formulir Rujukan Natura pada 2018, versi 15, diajukan kepada Komisi Sekuritas Brazil pada 24 April 2019; serta (l) risiko-risiko yang dijelaskan di dalam Poin 1A pada Laporan Tahunan Avon pada Formulir 10-K yang baru-baru ini diajukan, serta beberapa laporan selanjutnya pada Formulir 10-Q dan 8-K.